本销售与交付条款适用于Instore Kids Corners B.V.（以下简称“IKC”）就任何性质的货物和/或服务的所有要约和协议。该公司注册地址为Linge 41-43, 8253 PJ Dronten，荷兰商会Lelystad分会注册号：39098753。本条款已于Zwolle地区法院登记，编号1/2000。本条款自2000年1月1日起生效。
第1条 定义
在本条款中，下列术语含义如下： a. “IKC”：指Instore Kids Corners B.V.； b. “对方”：指与IKC进行谈判或与IKC签订协议的一方； c. “本条款”：指本销售与交付条款； d. “交付”：指IKC或其代表向对方实际提供所购货物；实际提供包括IKC或其代表通知对方货物已在仓库备妥。
第2条 适用性
本条款适用于IKC就任何性质的货物和/或服务的所有要约和协议。 仅当IKC与对方以书面形式约定时，方可偏离本条款。 除非IKC书面接受，对方的任何采购或其他条款均不适用。
第3条 要约与协议
除非报价内容明确另有说明，否则IKC的所有要约均为非约束性。要约一经对方接受，IKC有权在收到接受后3个工作日内撤销其要约。 要约仅在2天内有效，作为邀请对方下订单之用。 IKC在其要约范围内不受信息与广告材料、样品和模型内容的约束，其中所含信息仅供参考。 IKC保留（在适用情况下）对要约中提供的设计、图片、图纸、样品和模型的知识产权。对方必须在IKC首次要求时立即归还上述物品，且不影响IKC采取其他法律措施维护其权利。 接受要约即表示对方同意适用本条款，并放弃适用其自身（采购）条款。 IKC与对方之间的协议仅在IKC发出书面订单确认书，或IKC开始履行协议时成立。 对方有义务将可能影响协议履行的任何事实或情况通知IKC。
第4条 取消
在IKC开始履行协议之前，对方取消协议的，须向IKC支付相当于协议金额30%的损害赔偿。 IKC开始履行协议后，不得取消协议。在此情况下，对方仍需全额支付协议金额。
第5条 价格
除非在要约或订单确认书中另有说明，否则IKC所报价格均不含增值税，且为“出仓库”交付价格。 挂号、货到付款、快递发货及/或小额交付产生的额外费用将转嫁给对方。 因政府规定或其他强制性措施导致的已约定价格上涨，对方无权据此解除协议。 若IKC的供应商提高价格，IKC有权相应提高与对方约定的价格。 任何影响IKC价格及第2款所述额外费用的因素发生变化（包括采购价、汇率、进出口关税、其他进出口税费、保险费率、运费及其他税费），IKC均可转嫁给对方。 对方保证IKC免于因以下情况产生的所有成本和损害：
对方未在相关欧盟成员国妥善注册增值税（B.T.W.）或其他类似税项；和/或
对方向IKC及/或税务机关提供不正确或不及时的增值税或其他类似税项数据。
第6条 交付
IKC所述交货时间仅供参考。仅当明确以该措辞书面约定时，交货时间才视为不可变更的期限。 未约定交货时间的，IKC将遵守合理期限。 除非明确另行约定，否则交付地点为IKC仓库。 对方有义务： a. 使IKC能够实际交付； b. 在接收时立即检查交付货物； c. 在IKC提供的交付凭证上签字以证明接收； d. 在交付凭证上注明所交付货物或包装材料的可见缺陷；无保留签字的交付凭证视为交付符合协议； e. 将除d项所述以外的其他缺陷在交付后次一工作日以书面形式通知IKC，程序按第9条（投诉、违约）办理。
货物风险自交付之时起转移给对方。即使对方因投诉或保证原因未接收货物，亦适用本规定。 对方必须在交付时接收货物。若对方未接收IKC交付的货物，则货物将由对方承担费用和风险予以储存。若对方经IKC催告后仍未在10个工作日内提货，IKC有权将货物出售给第三方，并要求原对方承担任何损失。原对方始终有义务赔偿上述储存费用及IKC产生的（额外）运输和行政费用。 若应对方要求推迟或加快交付，对方须赔偿由此产生的费用。 IKC有权在对方未履行其全部义务期间暂停履行其义务。此暂停权持续至对方履行义务为止，除非IKC已行使解除协议权。本规定不影响IKC要求损害赔偿的权利。
第7条 保证
销售新货物时，IKC对货物结构提供24个月保证，自交付之日起计算。保证范围包括生产缺陷，不包括因磨损造成的损坏。 在保证期内，IKC可自行选择修复或更换缺陷货物，但对方须支付所有与修复或更换相关的工时费用。 若IKC对其供应商享有保证权利，且供应商未排除转让，则IKC将该保证转让给对方，而无需自行向供应商追责。 IKC的保证仅在与对方明确书面约定时可转让给第三方。 及时主张保证的前提是：所交付货物按其用途使用，且正确遵循随附的使用说明。 以下情况保证主张无效： a. 对方未在发现缺陷或合理应当发现缺陷后5个工作日内书面通知IKC； b. 缺陷的产生可归责于对方； c. 缺陷因对方非正常使用货物造成； d. 对方自行或委托他人（IKC除外）对货物进行改动或变更； e. 对方已将货物转让给第三方（无论所有权或使用权）； f. 对方未履行协议义务（包括支付发票金额）； g. 缺陷全部或部分因未遵守使用和安装说明或不当使用造成； h. 缺陷因正常磨损造成； i. 缺陷因用于非正常用途造成； j. 缺陷因第三方（包括对方）对产品进行的修理或其他工作造成。
所有在保证范围内更换的货物和/或部件均成为IKC的财产。 基于本条的主张仅在提交原发票后有效，且不免除对方对IKC的付款义务。
第8条 履行不能与不可抗力
非因IKC意愿或过错且性质上导致IKC无法合理继续全部或部分履行协议的情况，赋予IKC无需经法院介入即可全部或部分解除协议和/或暂停履行的权利，直至上述情况消失，且IKC无需承担任何损害赔偿。 IKC发生不可抗力时，在不可抗力原因导致IKC无法履行期间，协议履行予以暂停，对方无权要求损害赔偿或解除协议。 不可抗力持续超过2个月的，对方须按已交付货物部分占全部交付价格的合理比例付款。双方均有权解除协议剩余部分，对方无权要求继续履行或损害赔偿。 若仅协议某一部分无法履行，则仅就该不可履行部分解除协议，除非合理情况下无法如此要求。 不可抗力包括但不限于：战争、战争危险与骚乱、自然与核灾难、国内外政府限制措施、火灾、破坏、全面罢工、人员疾病、运输中断、（供）货商违约及其他不可预见的导致协议履行永久或暂时不可能的情况。
第9条 投诉、违约
投诉指与协议履行有关的所有异议。关于所交付货物的投诉必须在交付时通过交付凭证立即提出；若合理无法做到，则最迟于交付后次一工作日书面提出。对于之后出现的缺陷，必须在发现或合理应当发现缺陷后10个工作日内提出。不及时提出投诉将导致对方所有关于履行、修复、损害赔偿或解除的主张全部失效。 投诉必须包含对异议和所发现缺陷的描述。 对IKC发票的投诉必须在5个工作日内书面提出，并注明发票日期、发票编号及可能的运单编号。对方不得因此暂停任何付款义务或进行抵销。 除上述投诉程序外，IKC不接受退货，除非事先书面同意。 若证明对方未遵守使用说明、存在实际不当使用，或对所交付货物进行了非IKC进行的改动或变更，则投诉一律不予受理。
第10条 责任
IKC仅对因其故意或重大过失造成的损害承担责任。IKC不对间接损害和/或营业损害承担责任。 IKC的责任在任何情况下均限于净发票金额。 若对方的索赔涉及IKC从其供应商处获得的产品的，IKC的责任限于IKC从供应商处实际获得的损害赔偿金额。 IKC不对为履行协议而工作的（辅助）人员或第三方的错误承担责任。该免责也适用于故意、重大过失或重大疏忽造成的损害。错误包括可归责的违约和侵权行为。 第3款所述人员或第三方可援引本条款对抗第三方责任。 若因IKC与对方协议履行而直接或间接导致第三方损害，对方必须完全赔偿IKC及IKC所聘用的人员。 若IKC因协议以外的原因被对方追究责任，适用前述各款相同的责任限制。 损害赔偿、修复或更换的请求权自货物交付后一年届满。
第11条 付款
付款必须在发票日期后最多14天内完成。逾期付款的，对方自逾期之日起视为违约，IKC有权解除协议，且不影响其其他法定和合同权利。 未及时付款的，对方须按发票金额支付每月1.5%的利息。 若IKC需将债权委托他人追收，则司法和司法外费用均由对方承担。司法外费用按发票金额的15%计算，最低125欧元，且无论如何不低于律师适用的追收费率。 对方的付款依次用于清偿司法外追收费用、利息，然后按账龄顺序清偿未付本金，无论对方有何其他指示。 若对方违约或IKC有合理理由担心对方不能或不能及时履行付款义务，IKC有权（无需承担损害赔偿且不影响其他权利）要求对方预付款或提供担保、暂停全部或部分协议履行、撤销已约定的付款期限（无论是否涉及其他协议），使未付债权立即到期，并暂停其他协议下的义务。 担保包括商业中常见的货到付款条件及跟单信用证条件（如不可撤销且由一级银行保兑的信用证、凭单付款或凭交付付款等）。 约定以跟单信用证或银行保函方式付款或提供担保的，对方必须确保由信誉良好的银行办理。 对方无权以其对IKC的债权抵销IKC的债权，除非经已生效的法院或仲裁裁决允许。 向荷兰境外居住或设立的对方交付货物，须在全额付款后进行。
第12条 所有权保留
IKC保留对所有已交付货物的所有权，直至该货物的价款以及因其他协议向对方交付的其他货物的价款全部付清为止。 若IKC为对方利益履行工作（如第7条保证），则所有权保留持续至对方清偿该等债权为止。 所有权保留亦适用于IKC因对方违约而对对方享有的其他债权。 在所有权转移给对方之前，对方不得质押货物或授予第三方任何其他权利，除非IKC明确书面同意。 对方必须妥善保管所有权保留下的产品，并将其作为IKC可辨识的财产，投保火灾、爆炸、损坏和盗窃等风险。IKC首次要求时，对方须将相关保险人的所有权利让与IKC。 在IKC仍为产品所有人的期间，对方必须立即通知IKC任何部件丢失、损坏，或产品被扣押或被主张权利。IKC首次要求时，对方须告知IKC所有的产品所在地。 发生扣押、申请（临时）延期付款或破产时，对方必须立即向扣押执行官、财产管理人或破产管理人指出IKC的所有权权利。
第13条 知识产权
IKC对所交付货物、所进行工作、数据及专有技术所享有的一切知识产权均归IKC所有。未经IKC事先明确书面同意，对方不得公开、复制、仿制、加工或进行其他类似行为。 除第1款规定外，对方不得移除、损坏或更改IKC在所交付货物（包括包装）上标注的商标、型号或识别号码/标记。
第14条 解除
若对方未支付任何应付IKC的款项，或未全面、适当履行协议产生的任何其他义务，或违反协议，或申请延期付款、进入破产程序，或适用自然人债务重整，或被扣押财产，IKC有权无需催告或法院介入即视协议为已解除，且不影响IKC要求对方赔偿费用、损害和利息的权利。
第15条 最终条款
本协议适用荷兰法律，但《维也纳国际货物销售公约》除外。 在不违反法律的情况下，所有争议均提交Zwolle地区有管辖权的法院审理。